《资本市场改革系列报告（十五）：加大支持上市公司并购重组+市值管理改革-240930（16页）.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《资本市场改革系列报告（十五）：加大支持上市公司并购重组+市值管理改革-240930（16页）.pdf（16页珍藏版）》请在本站上搜索。 1、资本市场改革系列报告（十五）加大支持上市公司并购重组+市值管理改革 策略深度报告 策略报告 策略配置 2024年 9月 30日 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。证券分析师证券分析师 魏伟魏伟 投资咨询资格编号 S1060513060001 BOT313 WEIWEI 张亚婕张亚婕 投资咨询资格编号 S1060517110001 ZHANGYAJIE 研究助理研究助理 蒋炯楠蒋炯楠 一般证券从业资格编号 S1060522120026 JIANGJIONGNAN 平安观点：2024 年 9 月 24 日，三部门就“金融2、支持经济高质量发展”推出多项新政，创新货币政策工具（证券基金保险互换便利/股票回购增持再贷款），资本市场加大部署并购重组、市值管理以及中长期资金入市改革。当日，证监会发布关于深化上市公司并购重组市场改革的意见以及就上市公司监管指引第10号市值管理（征求意见稿）公开征求意见。9 月 26 日，中央政治局会议召开并加快落实，要努力完成全年经济社会发展目标任务，并新增“努力提振资本市场”的表述，再次加大中长期资金以及并购重组等改革。整体来看，整体来看，多部多部委委政策协力共同推进资本市场高质量发展，并购重组是政策协力共同推进资本市场高质量发展，并购重组是经济转型的经济转型的重要抓手，重要抓手，推进推3、进市值管理市值管理以进一步提升上市公司质量以进一步提升上市公司质量，引导引导中长期资金中长期资金入市入市政策可期。政策可期。重点重点政策方向一：活跃并购重组市场，方向上支持新质生产力政策方向一：活跃并购重组市场，方向上支持新质生产力/产业整合，方产业整合，方式上建立股份对价分期支付式上建立股份对价分期支付/重组简易审核程序。重组简易审核程序。证监会发文明确提出，并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。根据“并购六条”及最新细则，本轮并购重组支持方向：一是新质生产力（战略性新兴产业/未来产业），包括符合转型方向的跨行业并购和未盈利资产并购跨行业并购和未盈利资产并购；二是产业整合4、，支持上市公司吸收合并、传统行业上下游整合，鼓励私募投资基金参与产业整合。方式上，针对交易支付/融资/审核效率等问题，建立股份对价分期支付；建立重组简易审核程序（换股吸收合并、头部优质公司发股购买资产）；另外，细则还完善换股吸收合并、私募基金锁定期的规定，放宽对同业竞争和关联交易的包容度。2024 年年 A股并购重组逐步活跃在国企股并购重组逐步活跃在国企/制造业制造业/科技科技，市场市场活活跃度有望受益于政策进一步提升跃度有望受益于政策进一步提升。截至 9/25，A 股共披露 69 起重大重组事件（首次披露日计）；国企占比约 44%（2013-15 年约 30%）；汽车/机械设备/电力设备居多5、，合计占比近三成。尽管市场对并购重组关注度正在提升，但整体定价还未充分，关注未来政策逐渐落地的行情上升空间。重点政策方向二重点政策方向二：加大市值管理改革（分红：加大市值管理改革（分红/回购回购/增持等），特别规定增持等），特别规定主要指数主要指数成份股成份股、长期破净股长期破净股的市值管理要求。的市值管理要求。根据市值管理指引，上市公司市值管理重在“上市公司质量”“投资者回报”，方式包括并购重组/分红/回购/股权激励/投资者关系管理/信息披露等；结合央行新设“股票回购增持再贷款”，回购/增持的重要性提升；特别要求指数成分股公司制定市值管理制度（沪深300/科创 50/科创 100/创业板指/6、北证 50）、长期破净公司制定价值提升计划。2024年年 A 股分红股分红/回购回购/增持积极性均在提升。增持积极性均在提升。中期分红公司数和规模创历年中期新高。截至 9/25，2024年，A股回购公司数和分别同比增长 90%和 157%，医药生物/电子/电力设备/计算机的回购规模居前；净增持公司数和金额同比增长123%和 56%，央国企金额占比近半。主要指数成分股分红/回购更积极，长期破净公司集中于银行/地产/钢铁，或受益于市值管理引导下的估值修复。市场影响：积极政策信号市场影响：积极政策信号加码有望进一步提振加码有望进一步提振市场信心市场信心，并购重组投资机会打，并购重组投资机会打开空间，7、主要指数投资价值进一步凸显开空间，主要指数投资价值进一步凸显，推动上市公司投资价值提升推动上市公司投资价值提升。建议关注直接受益于政策的两条机会主线：一是并购重组机会，即一是并购重组机会，即新质生产力新质生产力与产业与产业整合整合（TMT/制造业制造业/医药），特别是相应头部医药），特别是相应头部优质优质企业及央国企公司；二是受益企业及央国企公司；二是受益于市值管理的机会，即于市值管理的机会，即分红分红/回购回购/增持增持、以及部分破净公司的估值修复机会、以及部分破净公司的估值修复机会。风险提示：风险提示：政策推进不及预期；经济修复不及预期；海外资本市场波动加大。证券研究报告 策略配置策略深度8、报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。2/16 正文目录正文目录 一、一、政策基调：努力提振资本市场政策基调：努力提振资本市场.4 二、二、政策方向一：并购重组政策方向一：并购重组关注新质生产力关注新质生产力/产业整合产业整合/央国企改革央国企改革.6 2.1 政策脉络：加大活跃并购重组市场，拓展股份对价分期支付/重组简易审核程序.6 2.2 市场历史特征及潜在影响：2024 年央国企重组数占比近半，制造业和科技板块逐步活跃.9 三、三、政策方向二：市值管理政策方向二：市值管理关注关注分红回购增持分红回购增持/主要9、指数主要指数/长期破净长期破净.11 3.1 政策脉络：加大推进市值管理改革，特别规定主要指数/长期破净公司.11 3.2 市场历史特征及潜在影响：2024 年 A 股分红/回购/增持积极，主要指数公司分红/回购占优.12 四、四、风险提示风险提示.15 策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。3/16 图表图表目录目录 图表 1 2024 年 9 月 24 日，三部门关于“金融支持经济高质量发展”最新政策.4 图表 2 近期 A 股市场主要指数估值修复后仍处于历史中低分位.6 图表 3 2024 年10、 9 月证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见.7 图表 4 2024 年 9 月上市公司重大资产重组管理办法、交易所审核规则征求意见稿.7 图表 5 过往 A 股市场并购重组政策变化.8 图表 6 A 股历年重大资产重组变化.10 图表 7 2024 年 A 股重大重组事件行业分布.10 图表 8 A 股股权支付的重组事件数比重下降.11 图表 9 2024 年 A 股央国企重大重组事件数占 44%.11 图表 10 2024 年 9 月上市公司监管指引第 10 号市值管理（征求意见稿）主要内容.11 图表 11 A 股分红规模逐年上升，股利支付率达 42%.13 图表 12 A 股现11、金分红规模增速与盈利增速具有相关性.13 图表 13 A 股 2024 年中报现金分红行业情况（股息率截止至 2024/9/25）.13 图表 14 A 股历年回购规模和公司数.14 图表 15 A 股大股东增减持情况.14 图表 16 A 股 2024 年以来回购的行业情况.14 图表 17 A 股主要宽基指数的现金分红和回购情况.14 图表 18 长期破净公司数行业分布（以 2024/9/25 收盘价统计）.15 策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。4/16 一、一、政策基调：努力提振资本市场12、 2024 年年 9月月 26日，中央政治局会议召开，日，中央政治局会议召开，强调“强调“切实增强做好经济工作的责任感和紧迫感切实增强做好经济工作的责任感和紧迫感”，”，明确“明确“有效落实存量政策，有效落实存量政策，加力推出增量政策，进一步提高政策措施的针对性、有效性，努力完成全年经济社会发展目标任务加力推出增量政策，进一步提高政策措施的针对性、有效性，努力完成全年经济社会发展目标任务”“”“加大财政货币政策加大财政货币政策逆周期调节力度逆周期调节力度，保证必要的财政支出保证必要的财政支出要降低存款准备金率要降低存款准备金率，实施有力度的降息实施有力度的降息”；对于对于房地产表态房地产表态“13、促进房地产市场止促进房地产市场止跌回稳跌回稳”，对于资本市场”，对于资本市场新增新增“要努力提振资本市场要努力提振资本市场”的表述”的表述，强调“强调“大力引导中长期资金入市，打通社保、保险、理财大力引导中长期资金入市，打通社保、保险、理财等资金入市堵点。要支持上市公司并购重组，稳步推进公募基金改革，研究出台保护中小投资者的政策措施等资金入市堵点。要支持上市公司并购重组，稳步推进公募基金改革，研究出台保护中小投资者的政策措施”。”。此前此前 9 月月24 日，央行、日，央行、金融监管总局金融监管总局、证监会、证监会于国新办新闻发布会上已经于国新办新闻发布会上已经就就“金融支持经济高质量发展金融14、支持经济高质量发展”推出多项新政推出多项新政，重在加大，重在加大支持实体经济、支持资本市场稳定发展，货币政策方面实施降准降息、创新结构性货币政策工具支持资本市场（支持实体经济、支持资本市场稳定发展，货币政策方面实施降准降息、创新结构性货币政策工具支持资本市场（证券基金证券基金保险互换便利保险互换便利、股票回购增持再贷款股票回购增持再贷款），证监会表态将进一步全面深化资本市场改革，将就并购重组、市值管理、中长期），证监会表态将进一步全面深化资本市场改革，将就并购重组、市值管理、中长期资金入市发布相关政策文件。资金入市发布相关政策文件。政策基调：政策基调：努力提振资本市场努力提振资本市场，进一步深15、化资本市场改革、进一步深化资本市场改革、支持经济高质量发展支持经济高质量发展。多部委政策协力共同推进资本市场高质量发展，并购重组是经济转型的重要抓手，推进市值管理以进一步提升上市公司质量，引导中长期资金入市政策可期。9月24 日，证监会已经发布关于深化上市公司并购重组市场改革的意见（以下简称“并购六条”），就关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定(征求意见稿)上市公司监管指引第 10 号市值管理(征求意见稿)公开征求意见；沪深交易所就上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）公开征求意见。具体来看：政策方向一：并购重组，关注新质生产力、政策方向一：并购重组，关注新质生产力、产业整合产业整合16、；央国企央国企改革改革、头部、头部优质公司优质公司。方向上支持新质生产力（包括跨行业并购）和产业整合，方式上建立股份对价分期支付、重组简易审核程序；具体针对上市公司之间吸收合并、头部优质公司发行股份购买资产、科技企业并购重组等情况给予更多政策便利，鼓励私募股权基金参与上市公司并购重组。政策方向二：市值管理，关注政策方向二：市值管理，关注分红分红/回购回购/增持、增持、主要主要指数成分指数成分公司公司，以及部分，以及部分长期破净公司长期破净公司估值修复估值修复。将市值管理写入上市公司监管指引，围绕“提高上市公司质量”和“提升投资者回报”两个方面，明确上市公司市值管理的定义、实施方式（分红/回购/17、增持/股权激励/信息披露/投资者关系管理/并购重组等）、相关主体责任义务，要求指数成分股公司制定市值管理制度、长期破净公司制定价值提升计划。市场影响：市场影响：中央政治局会议、三部门新闻发布会密集释放积极政策信号，中央政治局会议、三部门新闻发布会密集释放积极政策信号，加码加码提振市场信心、提振市场信心、推动推动市场进一步修复市场进一步修复，结，结构构上关注受益于政策方向的机会，包括上关注受益于政策方向的机会，包括并购重组并购重组的的新质生产力与产业整合新质生产力与产业整合，以及，以及市值管理市值管理下的下的分红分红/回购回购/增持、增持、主要指数、主要指数、以及以及部分破净公司的估值修复机会。18、部分破净公司的估值修复机会。中央政治局会议进一步部署货币财政、房地产、资本市场改革相关政策，强调“切实增强做好经济工作的责任感和紧迫感”。前期，央行推出降准降息、创新结构性货币政策工具；资本市场方面陆续落地推进并购重组、市值管理改革，出台资本市场中长期资金入市支持政策。政策加码之下，9 月 24 日-9 月 26 日，全 A 日均成交额大幅放量至 11000 亿元以上（2024/6/1-2024/9/23 全 A 日均成交额约 6300 亿元），主要宽基指数涨幅在 6%-13%之间，食品饮料、非银金融、美容护理、钢铁、房地产行业领涨。短期来看，短期来看，市场市场估值快速修复之后，估值快速修复之19、后，主要指数估值主要指数估值仍处于历史仍处于历史均值水平以下均值水平以下；积极的政策信号有望进一步提振市场信心，并购重组投资机会打开空间，主要指数投资价值进一步凸显，；积极的政策信号有望进一步提振市场信心，并购重组投资机会打开空间，主要指数投资价值进一步凸显，推动上市公司投资价值提升推动上市公司投资价值提升；结构上，；结构上，建议关注直接受益于政策的两条机会主线：一是并购重组机会，即新质生产力与产建议关注直接受益于政策的两条机会主线：一是并购重组机会，即新质生产力与产业整合（业整合（TMT/制造业制造业/医药），特别是相应头部优质企业及央国企公司；二是受益于市值管理的机会，即分红医药），特别是20、相应头部优质企业及央国企公司；二是受益于市值管理的机会，即分红/回购回购/增持、增持、以及部分破净公司的估值修复机会。以及部分破净公司的估值修复机会。图表图表1 2024 年年 9 月月 24 日，三部门关于日，三部门关于“金融支持经济高质量发展”“金融支持经济高质量发展”最新政策最新政策 部门部门 分类分类 主要内容主要内容 央行央行 降准降息降准降息 1）降低存款准备金率与政策利率：降准 0.5pct（此次降准将向金融市场提供长期流动性约 1 万亿元），年内视市场流动性状况再降准 0.25-0.5pct。2）降低中央人民银行政策利率：7 天逆回购操作利率下调 0.2 个百分点，从目前的 121、.7%降为1.5%，引导贷款市场报价利率和存款利率同步下行，保持商业银行净息差稳定。房地产政策房地产政策 1）下调存量房贷按揭利率：将存量房贷利率降至新发放贷款利率附近，预计平均下降幅度 0.5个百分点左右。2）统一最低首付比例：全国层面不再区分首套房二套房，统一最低首付比例全部为 15%。策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。5/16 4）保障性住房再贷款央行资金支持比例由 60%提高至 100%。5）研究允许政策性银行、商业银行贷款支持有条件的企业市场化收购房企土地，必要时候也可以由人民银行提供22、再贷款支持，利于盘活存量用地，缓解房企资金压力。首次创设结首次创设结构性货币政构性货币政策工具支持策工具支持资本市场资本市场 1）证券、基金、保险公司互换便利。符合条件的机构可以使用持有的债券、股票 ETF、沪深300 成分股等资产作为抵押，从中央银行换入国债、央行票据等高流动性资产，大幅提升相关机构的资金获取能力和股票增持能力。首期操作规模 5000 亿元，未来可视情况扩大规模。2）股票回购、增持再贷款。引导商业银行向上市公司和主要股东提供贷款，用于回购和增持上市公司股票。其中中央银行再贷款提供的资金支持比例是 100%，再贷款利率是 1.75%，商业银行贷款利率在 2.25%左右，首期额度23、 3000 亿元，未来可视情况扩大规模。证监会证监会 活跃并购重活跃并购重组市场组市场 将发布关于促进并购重组的六条措施。1）支持上市公司向新质生产力方向转型升级为目标的跨行业并购及对未盈利资产的收购，重点支持围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。2）积极鼓励上市公司加强产业整合，在支持新兴产业的同时，助力传统行业进行重组整合，通过大幅简化审核程序等方式给予支持。3）提高并购重组的监管包容度，包括对重组估值、业绩承诺、同业竞争、关联交易等事项。4）提升重组市场交易效率，在目前现金、股份、可转债等重组支付工具的基础上，支持上市公司采用分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配24、套融资等方式进行交易，针对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限，进一步提高重组效率。完善上市公完善上市公司市值管理司市值管理 将就上市公司市值管理指引公开征求意见。1）要求董事会高度重视投资者保护和投资者回报，通过提高经营管理水平、提高盈利能力、提高核心竞争力，夯实市值管理的基础。2）要求上市公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具提升投资价值。3）要求上市公司建立常态化的回购机制安排，鼓励有条件的公司提前安排好资金规划和储备。4）要求长期破净公司制定价值提升计划，评估实施效果并公开披露，形成市场约束。5）要求主要指数成份股公司切实负起责任，制定市值管理制度，25、明确职责和应对措施，定期披露执行情况等。推动中长期推动中长期资金入市资金入市 将发布关于推动中长期资金入市的指导意见。1）大力发展权益类公募基金，推动宽基 ETF 等指数化产品创新，优化权益类基金产品注册，适时推出更多包括创业板、科创板等中小盘 ETF 基金产品，推动公募基金行业稳步降低综合费率等。2）完善“长钱长投”的制度环境，重点提高对中长期资金权益投资的监管包容性，全面落实 3 年以上长周期考核，完善保险资金、全国社保基金、基本养老保险资金的投资政策制度，鼓励企业年金基金根据持有人不同年龄和风险偏好探索开展不同类型的差异化投资，为资本市场提供稳定的长期投资。3）持续改善资本市场生态，完善26、机构投资者参与上市公司治理等配套制度安排等。金融监金融监管总局管总局 扩大银行下扩大银行下设的金融资设的金融资产投资公司产投资公司的股权投资的股权投资试点范围试点范围 1）扩大试点城市的范围。我们将会同有关部门研究将试点范围由原来的上海扩大至北京等 18 个科技创新活跃的大中型城市。2）放宽限制。适当放宽股权投资金额和比例限制，将表内投资占比由原来的 4%提高到 10%，投资单只私募基金的占比由原来的 20%提高到 30%。3）优化考核。指导相关机构落实尽职免责的要求，建立健全长周期、差异化的绩效考核。推动险资长推动险资长期投资改革期投资改革试点、支持试点、支持参与参与资本市资本市场建设场建设27、 1）扩大保险资金长期投资改革试点）扩大保险资金长期投资改革试点，支持其他符合条件的保险机构设立私募证券投资基金设立私募证券投资基金，进一步加大对资本市场的投资力度。2）督促指导保险公司优化考核机制）督促指导保险公司优化考核机制，鼓励引导保险资金开展长期权益投资。3）鼓励理财公司、信托公司加强权益投资能力建设）鼓励理财公司、信托公司加强权益投资能力建设，发行更多长期限权益产品长期限权益产品，积极参与资本市场，多渠道培育壮大耐心资本。资料来源：中国政府网，平安证券研究所 策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声28、明内容。6/16 图表图表2 近期近期 A 股市场主要指数估值股市场主要指数估值修复后仍修复后仍处于处于历史中低分位历史中低分位 资料来源：Wind，平安证券研究所 二、二、政策政策方向一方向一：并购重组并购重组关注关注新质生产力新质生产力/产业整合产业整合/央国企改革央国企改革 2.1 政策政策脉络脉络：加大活跃并购重组加大活跃并购重组市场市场，拓展拓展股份对价分期支付股份对价分期支付/重组简易审核程序重组简易审核程序 A 股市场并购重组业务发展离不开政策支持，股市场并购重组业务发展离不开政策支持，过往经历几轮监管收紧和过往经历几轮监管收紧和宽松宽松周期。周期。2013-2016 年：政策宽29、松期，年：政策宽松期，A 股迎来并购重组热。股迎来并购重组热。2012年 5月，首届券商创新大会提出鼓励证券公司发行上市和并购重组。2013年，A股IPO暂停，证监会实施并购重组分道审核制加快审核速度，并购重组业务热度开始上升。2014年 5 月，第二次“国九条”提出鼓励市场化并购重组；同年，监管层放松对上市公司重大资产重组的审核程序，放开创业板再融资；2015 年 4 月，监管层将配套融资比例由 25%上调至 100%，进一步推升市场并购重组热潮。2017-2018 年：政策收紧期，叠加商誉风险升温，并购重组热度下降。年：政策收紧期，叠加商誉风险升温，并购重组热度下降。2016 年 9 月，30、监管层收紧 A 股重大资产重组监管，包括增加重组上市认定指标、取消重组上市配套融资等，重点打击借壳上市。2017 年 2 月，“再融资新规”进一步收紧再融资监管，限制融资频率，限制再融资间隔期不少于 18 个月等。2019-2023年：政策有所放松，兼顾规范发展。年：政策有所放松，兼顾规范发展。2019年以来，并购重组监管政策再度优化，兼顾规范发展、抑制恶意炒壳等乱象，包括恢复重组上市配套融资、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、缩短“累计首次原则”计算期间至36个月（原60个月）、推进创业板重组上市改革等；同时加强重组业绩承诺监管，持续从严监管并购重组“高估值、高商誉、高业绩承诺”遏制“31、忽悠式”重组、盲目跨界重组等问题。2023年，重组规则在全面注册制背景下再次优化，包括调低发股重组底价、弱化重组标的的盈利性要求等。2024 年年政策层面加大活跃并购重组市场政策层面加大活跃并购重组市场。2024 年 2 月，证监会召开上市公司并购重组座谈会，提出“多措并举活跃并购重组市场”，部署五项并购重组业务支持方向。4 月，新“国九条”发布，在“进一步全面深化改革开放，更好服务高质量发展”章节中提到“提升资本市场对新产业新业态新技术的包容性促进新质生产力发展”“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。随后，相关“1+N”政策文件陆续出台对具体细则进行优化，包括科创板 8 条支持32、科创板并购重组、关于严格执行退市制度的意见鼓励上市公司之间吸收合并等。7 月政治局会议也提到，“防止内卷式恶性竞争，强化市场优胜劣汰机制，畅通落后低效产能退出渠道”。2024 年 9 月 24 日，证监会正式发布关于深化上市公司并购重组市场改革的意见（以下简称“并购六条”），明确活跃并购重组市场的支持方向和具体举措，就关于修改上市公司13.3 21.6 26.2 50.2 12.0 21.5 31.7 53.7 43.8%18.7%4.0%56.1%37.8%20.7%22.6%29.7%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%0102030405060上证指数深证成33、指创业板指科创50沪深300中证500中证1000 中证2000PE_TTM（截至2024/9/26）近十年历史分位（右）策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。7/16 重大资产重组管理办法的决定(征求意见稿)（以下简称“管理办法意见稿”，沪深交易所同步就上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）公开征求意见。进一步对政策细则进行梳理：政策支持政策支持方向方向上上，本轮并购重组重在支持，本轮并购重组重在支持新质生产力新质生产力（包括跨行业并购）（包括跨行业并购）、产业整合、产业整合（传统行业（传统行34、业/头部企业）头部企业）。“并购六条”首先明确两条产业支持方向：一是助力新质生产力发展，支持符合转型方向的跨行业并购，支持战略性新兴产业、未来产业的并购重组，支持收购有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度；二是支持产业整合，主要针对传统行业、头部企业，一方面通过股份锁定期等政策优化支持上市公司间的吸收合并，另一方面支持传统行业进行产业链上下游并购重组整合，提升产业集中度，配套放宽对于同业竞争、关联交易等事项的监管包容度，支持私募投资基金参与以促进产业整合为目的并购重组。政策支持方式政策支持方式上上，本轮，本轮拓展拓展股35、份对价分期支付、重组股份对价分期支付、重组简易简易审核程序，审核程序，主要针对并购重组融主要针对并购重组融资、审核效率等问题资、审核效率等问题。“并购六条”关于具体制度规则方面提出“提高支付灵活性和审核效率”，关注两方面新增政策优化。一一是建立重组股份对价分期支付机制，试点重组配套募集资金储架发行制度，证监会“管理办法意见稿”进一步明确“对于申请一次注册、分期发行股份购买资产的交易，批文有效期延长至 48 个月”，通过提高并购重组配套融资便利度、支付灵活性，以进一步活跃市场。二是建立重组简易审核程序，主要针对上市公司换股吸收合并、头部优质公司购买资产，程序上“适用简易审核程序的重组交易无需证券36、交易所并购重组委审议，且证监会在 5 个工作日内完成注册”；另外，细则还完善了换股吸收合并的锁定期规则，要求被吸并方控股股东换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，进一步维护交易各方利益。图表图表3 2024 年年 9 月月证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见 证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见 政策要点政策要点 主要内容主要内容 助力新质生产力发展助力新质生产力发展 支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。支持上市公司开展基于转型升级等目标的跨行业并购、收购有37、助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产；支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等。加大产业整合支持力度加大产业整合支持力度 鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。提升监管包容度提升监管包容度 在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥38、市场优化资源配置的作用。提高支付灵活性和审核效率提高支付灵活性和审核效率 1、建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。2、建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过 100 亿元且信息披露质量评价连续两年为 A 的优质公司发行股份购买资产(不构成重大资产重组)，精简审核流程，缩短审核注册时间。3、用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度。提升中介机构服务水平提升中介机构服务水平 引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。依法加强监管依法加强39、监管 严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击违规”保壳“行为等。资料来源：证监会官网，平安证券研究所 图表图表4 2024 年年 9 月月上市公司上市公司重大资产重组管理办法重大资产重组管理办法、交易所审核规则征求意见稿、交易所审核规则征求意见稿 证监会关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定（征求意见稿）证监会关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定（征求意见稿）政策要点政策要点 主要内容主要内容 新设重组简易审核程序新设重组简易审核程序 明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且证监会在 5 个工作日内完成注册。建立40、重组股份对价分期支付机制建立重组股份对价分期支付机制 将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至 48 个月。策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。8/16 提高对同业竞争和关联交易的包提高对同业竞争和关联交易的包容度容度 将”有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性“调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。完善锁定期规则支持上市公司之完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并间吸收合并 上市公司之间换股吸收合并的，对被吸并方控41、股股东参考短线交易限制，设置 6 个月锁定期（换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让）；如构成收购的，执行上市公司收购管理办法的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。鼓励私募基金参与上市公司并购鼓励私募基金参与上市公司并购重组重组 对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满 5年的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6 个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。沪深交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）沪深交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）政策要点政策要点 主要内容主要内容 明确简42、易审核程序的适用情形明确简易审核程序的适用情形 一类是上市公司之间换股吸收合并上市公司之间换股吸收合并.一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过 100 亿元且最近两年上交所对上市公司信息披露质量评价为 A。设定简易审核程序的负面清单设定简易审核程序的负面清单 一是上市公司或者其控股股东、实际控制人，中介机构或者其相关人员，在一定期限内受到证监会行政处罚或者交易场所纪律处分，或者存在其他重大失信行为的；二是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。规定简易审核程序相关机制规定简易审核程序相关机制43、 对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在 2 个工作日内受理，受理后 5 个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。强化简易审核程序的各方责任强化简易审核程序的各方责任 上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见等。资料来源：证监会官网，平安证券研究所 图表图表5 过往过往 A 股市场并购重组政策变化股市场并购重组政策变化 时间时间 政策政策 主要内容主要内容 政策重点政策重点 2008年 3 月 上市公司重大资产重44、组管理办法 证监会以部门规章的形式对上市公司的重大资产重组进行正式规定。上市公司上市公司重大资产重大资产重组制度重组制度正式规定正式规定 2011年 8 月 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 1、明确界定重组上市的标准、监管范围、监管条件和监管方式。2、明确向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制。3、支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。允许发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实行“一站式”审核，减少并购重组审核环节。资产重组配套融资比例不超过交易总金额 25%的，一并由并购重组委员会审核，超过25%的，一并由发行审核委员会审核。政策宽松政策宽松45、（支持配（支持配套融资）套融资）2013年 10月 正式实施并购重组分道制审核 根据上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。豁免/快速审核通道的产业范围：汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业（根据 2013 年关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定）政策宽松政策宽松（并购重（并购重组分道审组分道审核）核）2014年 7 月【第 109 号令】上市公司重大资产重组管理办法 1、简化重大资产重组审核程序：取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；明确除借壳上市、46、发行股份购买资产以及配套融资等由中国证监会审核外，其余由交易所监管。明确分道制审核。2、增加定价弹性和调价机制规定。延续发股重组底价为市场参考价的九折的规定。3、明确对借壳上市执行与 IPO 审核等同的要求，明确创业板不允许借壳上市。4、取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定。6、为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。政策宽松政策宽松（简化重（简化重组审核程组审核程序）序）策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。9/16 2047、16年 9 月【第 127 号令】关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定 1、取消重组上市的配套融资。2、严格重组上市认定标准。重组上市指标从“资产总额”单项扩大到资产总额、营业收入、净利润、净资产、为购买资产发行的股份 4 项指标；新增主营业务根本变化、证监会认定的其他情形。3、明确“控制权变更”的认定标准；累计首次原则期限为自控制权变更日起 60 个月内。4、设置股份锁定期：原股东、实控人及关联方为 36 个月、新进入股东为 24 个月。政策收紧政策收紧（抑制投抑制投机“炒壳机“炒壳“）2019年 10月【第 159 号令】关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定 1、恢复重组上市配48、套融资。2、推进创业板重组上市。允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易 3、简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。4、缩短重组上市”累计首次原则“的期限，由 60 个月缩短至 36 个月。5、丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。政策宽松政策宽松（推进创（推进创业板重组业板重组上市）上市）2023年 2 月【第 214 号令】上市公司重大资产重组管理办法 1、明确重组审核和注册流程，实施全面注册制。2、完善构成重大重组标准。在”购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合49、并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上“指标中，增加”且超过五千万元人民币“的标准。3、调低发股重组底价。上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，扩大市场博弈空间。4、弱化重组标的的盈利性要求。将重组有利于增强上市公司“持续盈利能力”修改为“持续经营能力”。5、分类明确停复牌要求。不涉及发行证券的重组，不得申请停牌；涉及发行证券的重组，可依规申请停牌，亦可不申请停牌。政策宽松政策宽松（衔接全（衔接全面注册面注册制）制）资料来源：证监会官网，平安证券研究所 2.2 市场市场历史特征及潜在影响历史特征及潜在影响：2024年央国企重组数占比近半年央国企重组数占比近半，50、制造业和科技板块逐步活跃，制造业和科技板块逐步活跃 2024 年，年，A 股并购重组逐步股并购重组逐步活跃在国企活跃在国企/制造业制造业/科技科技。截至2024/9/25，2024年 A股共披露 69起重大重组事件（以首次披露日计）；其中，国企重组事件数占比约44%，该比例在 2013-2015年约 30%左右，自2017年以来呈现上升趋势；汽车、机械设备、电力设备的重组事件数居前，合计占比近三成。据新华社于 8月中旬报道，“科创板八条”6月 19日发布两月以来，科创板的并购案例数量是去年同期的近 2 倍，已披露的交易金额超过 30 亿元。从交易支付方式来看，上市公司的并购重组业务一方面受企业51、基本面预期影响，另一方面也受到交易支付方式、配套融资、监管审核效率等方面的影响，近年来以股权支付（包括发行股份购买资产）的重大重组事件数量占比持续下降，从 2013-2014 年的 80%左右下降至 2023-2024年的 35%左右，但以现金支付的事件数量占比在上升；本次新增建立股份对价分期支付、重组建议审核程序，有望从提高支付灵活性和审核效率方面进一步提升市场活跃度。从历史经验从历史经验对二级市场对二级市场定价定价的影响来看：的影响来看：2013-2015 年年 A 股并购重组行情股并购重组行情定价关注定价关注并购并购重组业务升温重组业务升温，结构性机会关注产，结构性机会关注产业转型方向业52、转型方向。过往来看，A 股市场并购重组经历几轮监管政策紧缩和宽松周期，其中 2013-2015 年政策宽松周期的并购重组行情较为典型。2012 年 5 月，首届券商创新大会提及鼓励上市公司并购重组，但初期市场尚未定价。2012 年 11 月，A股 IPO 暂停，市场开始预期并购重组业务增加，逐步定价并购重组行情。2013 年，并购重组业务逐步落地加码行情的持续性，下半年证监会实施并购重组分道审核制，加快审核效率。2014 年 5 月，第二次“国九条”提出鼓励市场化并购重组；同年 7 月证监会修订上市公司重大重组管理办法，简化对非重组上市、非发行股份购买资产以及配套融资的重大资产重组的审核程序，53、放开创业板再融资；2015 年，市场流动性进一步宽松，杠杆资金加速入市，上市公司并购重组业务进一步放量，行情的超额收益进一步放大。结构上看，该阶段宏观环境处于互联网浪潮转型之下，A 股并购重组主要集中在计算机/传媒/通信为代表的互联网创新行业，以及民营企业。映射至市场表现：2013/1/1-2015/12/31，Wind重组指数上涨372%，中证民企指数上涨 184%，中证国企指数上涨 67%，Wind 全 A 涨 123%，计算机/传媒/通信行业表现居前，涨幅在 220%-370%。策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读54、研究报告尾页的声明内容。10/16 近期，伴随政策支持近期，伴随政策支持加码加码以及央国企大型并购重组事件披露，市场对于并购重组的关注度以及央国企大型并购重组事件披露，市场对于并购重组的关注度正在正在提升，但整体提升，但整体市场的优胜劣市场的优胜劣汰汰定价还未充分，未来关注政策支持加码下，并购重组业务放量带来的行情空间。定价还未充分，未来关注政策支持加码下，并购重组业务放量带来的行情空间。图表图表6 A 股历年重大资产重组变化股历年重大资产重组变化 资料来源：Wind，证监会官网，中国政府网，平安证券研究所 注：以首次披露日计。2024年统计截止至2024/9/25 图表图表7 2024 年年55、 A 股重大重组事件行业股重大重组事件行业分布分布 资料来源：Wind，平安证券研究所 注：以首次披露日计。2024年统计截止至2024/9/25 050100150200250300350400450500020004000600080001000012000140001600020082009201020112012201320142015201620172018201920202021202220232024重大重组事件交易总价值（亿元）重大重组事件数（起，右）2013年：并购重组分道审核制2014年：第二次“国九条”支持金融创新、鼓励市场化并购重组；创业板放开再融资；放松对上市公司重大56、资产重组的审核程序2015年：配套融资比例由25%上调至100%2019年：恢复重组上市配套融资，放宽重组上市认定标准等；同时，继续从严监管炒壳、并购重组“三高”等问题2016年9月：“重组新规”，增加重组上市认定指标、取消重组上市配套融资2017年2月：“再融资新规”收紧2024年：支持新质生产力（包括跨行业并购）、产业整合；股份对价分期支付、重组简易审核程序0123456789机械设备汽车医药生物电力设备环保基础化工计算机交通运输商贸零售房地产轻工制造电子非银金融农林牧渔综合传媒纺织服饰公用事业国防军工家用电器建筑材料建筑装饰食品饮料通信有色金属重大重组事件数（起）策略配置策略深度报告 请57、通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。11/16 图表图表8 A 股股权支付的重组事件数比重下降股股权支付的重组事件数比重下降 图表图表9 2024 年年 A 股股央国企央国企重大重组事件数重大重组事件数占占 44%资料来源：Wind，平安证券研究所 注：以首次披露日计。2024年统计截止至2024/9/25 资料来源：Wind，平安证券研究所 注：以首次披露日计。2024年统计截止至2024/9/25 三、三、政策方向二：市值管理政策方向二：市值管理关注关注分红回购分红回购增持增持/主要主要指数指数/长期破净长期破净 358、.1 政策政策脉络脉络：加大推进加大推进市值管理改革，市值管理改革，特别规定特别规定主要主要指数指数/长期破净长期破净公司公司 证监会就上市公司市值管理监管指引公开征求意见，正式开启上市公司市值管理的监管规范。证监会就上市公司市值管理监管指引公开征求意见，正式开启上市公司市值管理的监管规范。2014 年，第二次资本市场“国九条”首次以官方政策形式提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”。2023 年以来，伴随资本市场改革深化和国企改革相关政策表态，上市公司“市值管理”的关注度进一步提升，包括国资委提出“进一步研究把市值管理纳入中央企业负责人业绩考核”，2024 年 4 月的新“国九条”提出“推动上59、市公司加强市值管理，提升投资价值”“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系”。2024 年 9 月 24 日，证监会正式就上市公司市值管理发布监管指引，对上市公司监管指引第 10 号市值管理（征求意见稿）（以下简称市值管理指引）公开征求意见，明确了市值管理的定义和方式、相关主体的责任义务、两类公司（主要指数成份股、长期破净股）的特殊要求、禁止事项四个方面。关注两方面政策要点：第一，第一，监管层对上市公司分红监管层对上市公司分红/回购回购/增持的重视度进一步提升，旨在提升投资者回报、支持资本市场稳定发展。增持的重视度进一步提升，旨在提升投资者回报、支持资本市场稳定发展。市值管理指引明确60、上市公司市值管理是“上市公司以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为”，“提升上市公司质量”、“提升投资者回报”市值管理的重点；具体方式包括并购重组、分红、回购、股权激励、投资者关系管理、信息披露等。结合央行最新创设的结构性货币政策工具“股票回购增持再贷款”，监管层对于上市公司分红/回购/增持以促进资本市场稳定发展的重视度进一步提升。历史经验来看，回购政策的优化对于稳定市场具有重要意义。第二，特别强调第二，特别强调两类公司（两类公司（主要指数成份股主要指数成份股、长期破净股长期破净股）的市值管理和价值提升要求。）的市值管理和价值提升要求。市值管理指引对两类特殊公61、司的市值管理和价值提升作出明确要求。一是主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度，明确包括负责市值管理的具体部门或人员、上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施等事项；主要指数包括沪深 300、科创50、科创 100、创业板指、北证 50 指数以及证券交易所规定的其他情形。二是长期破净公司应当披露估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，并在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。图表图表10 2024 年年 9 月月上市公司监管指引第上市公司监管指引第 1010 号号市值管理（征求意见稿）市值管理（征求意见稿）主要内容主要内容 证监会证监会上市公司监管指引第上市62、公司监管指引第 10 号号市值管理（征求意见稿）市值管理（征求意见稿）政策要点政策要点 主要内容主要内容 0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%20082009201020112012201320142015201620172018201920202021202220232024重大重组事件数：股权支付占比重大重组事件交易总价值：股权支付占比0%10%20%30%40%50%60%70%80%02040608010012020082009201020112012201320142015201620172018201920202021202220232024重大重组事63、件数：央国企（起）央国企数量占比（右）策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。12/16 定义 上市公司以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。方式(一)并购重组；(二)股权激励、员工持股计划；(三)现金分红；(四)投资者关系管理:(五)信息披露；(六)股份回购；(七)其他合法合规的方式。相关主体的责任义务 1、董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报；2、董事长应当做好相关64、工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作；3、董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作；4、控股股东可以在符合条件的情况下通过股份增持等方式提振市场信心。明确两类公司的特殊要求 1、主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度。、主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度。明确包括负责市值管理的具体部门或人员、上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施等事项。主要指数成份股公司：沪深沪深 300、科创、科创 50、科创、科创 100、创业板指、北证、创业板指、北证 50 指数成分股公司指数成分股公司，以及证券交易所规定65、的其他情形。股价短期连续或者大幅下跌情形，是指：1）连续 20 个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；2）上市公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；3）证券交易所规定的其他情形。2、长期破净公司应当披露估值提升计划，、长期破净公司应当披露估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，并在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。长期破净公司：指股票连续 12 个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。资料来源：证监会官网，平安证券研究所 3.2 市场历史特征及潜在影响市场历史特征及潜在影响：2024 年年 A 股分红股分红/66、回购回购/增持增持积极，积极，主要指数主要指数公司公司分红分红/回购回购占优占优 现金分红：现金分红：A 股上市公司分红规模股上市公司分红规模持续持续提升，提升，2023 年股利支付率达年股利支付率达 42%，2024 年中期分红公司数和金额创年中期分红公司数和金额创历年中期历年中期新高；新高；分红增速与基本面盈利增速具有相关性分红增速与基本面盈利增速具有相关性，关注基本面预期分化下的分红持续性，关注基本面预期分化下的分红持续性。近三年，全 A分红规模较快增长，2023年达到 2.23 万亿元（2020 年为 1.53 万亿元），整体股利支付率已经达到 42%的高国际标准，同期美股和日股的股利67、支付率约 30%。在新“国九条”支持一年多次分红等政策引导下，2024年中报 A股中期分红公司数和金额创历年中期新高，截至2024/8/31，A 股共有 672 家上市公司发布 2024 年中期现金分红方案或预案（含送转），合计分红金额达 5288.0 亿元，均较 2023 年中期显著增长；央国企央国企仍仍是分红主力；是分红主力；银行、石油石化、通信行业的现金分红金额居前银行、石油石化、通信行业的现金分红金额居前。市场表现来看，自2021 年以来，红利指数已经连续超三年较大盘取得超额收益；2024 年红利策略的行情演绎从年初的扩圈加速上涨到年中缩圈调整；过往来看，现金分红规模增速与盈利增速具有68、一定相关性，年中以来的红利板块表现分化与行业基本面盈利预期的分歧相关，6-9 月煤炭、石油石化行业跌幅较深，而银行板块在基本面预期有所回稳、资金抱团流入之下相对抗跌。回购增持：回购增持：2024 年以来，年以来，A 股回购公司数和金额分别同比增长股回购公司数和金额分别同比增长 90%和和 157%，医药生物，医药生物/电子电子/电力设备电力设备/计算机的回购规模计算机的回购规模居前；居前；A 股股净净增持增持公司数和金额分别同比增长公司数和金额分别同比增长 123%和和 56%，央国企，央国企金额金额占比占比近近半。半。回购方面，2018 年回购规则得到完善以来，A 股回购规模持续增长，年均实69、施回购规模从 2018-2020 年的 731 亿元增长至 2021-2023 年 1049 亿元；2024年，A 股回购公司数和规模进一步创新高，分别超 1900 家和 1380 亿元（截至 2024/9/25），医药生物、电子、电力设备、计算机的回购规模居前，合计规模占比近半。大股东增减持方面，2023 年监管层进一步严格大股东减持监管，截至 2024/9/25，2024 年 A 股净减持规模近 94 亿元（2018-2023 年年均约 4000 亿元左右），上市公司加大增持的积极性进一步提升，净增持公司数和金额分别达 900 家和 607 亿元，分别同比增长 123%和 56%，其中净增70、持的央国企公司数和金额分别占比26%和 47%。两类特殊公司：两类特殊公司：主要指数分红主要指数分红/回购表现较好，长期破净公司集中于银行回购表现较好，长期破净公司集中于银行/地产地产/钢铁钢铁。市值管理指引明确主要指数成分股 策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。13/16 公司为沪深 300、科创 50、科创100、创业板指、北证50指数，均为各板块头部优质公司，现金分红和回购表现较全A整体更为占优；主要指数 2023 年实施分红的公司数占成分股总数的比重在 72%-93%，全部 A 股分红公司71、数占比为 72%，2024 年以来实施回购的公司数占比在 41%-58%（除北证 50），全部 A股为 37%；沪深 300 指数成分股在分红方面更具优势，科创及创业板指数成分股在回购积极性方面更具优势。市值管理指引明确“长期破净公司”指股票连续 12 个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司；以 2024/9/25 收盘价统计，目前长期破净公司主要集中在银行、房地产、钢铁行业，分别占各自行业公司总数的比重达 95%、35%、35%，其次是非银金融、交通运输、建筑装饰。图表图表11 A 股分红规模逐年上升，股利支付率达股分红规模逐年上升，股利支付率达 42%图72、表图表12 A 股现金分红规模增速与盈利增速股现金分红规模增速与盈利增速具有相关性具有相关性 资料来源：Wind，平安证券研究所 资料来源：Wind，平安证券研究所 图表图表13 A 股股 2024 年中报现金分红行业情况年中报现金分红行业情况（股息率截止至（股息率截止至2024/9/25）资料来源：Wind，平安证券研究所 29%30%32%31%32%35%36%41%42%0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%0500010000150002000025000201520162017201820192020202120222023全A：年度累计现金分红总额（亿元）全A：73、股利支付率（右）-505101520252011201220132014201520162017201820192020202120222023全部A股：年报净利润同比增速（%）全部A股：年报现金分红规模同比增速（%）012345605001000150020002500银行石油石化通信非银金融交通运输医药生物有色金属煤炭汽车基础化工公用事业机械设备食品饮料建筑装饰电力设备电子传媒钢铁纺织服饰建筑材料轻工制造计算机家用电器国防军工环保商贸零售美容护理农林牧渔房地产社会服务2024年中期分红（亿元）近12个月股息率（%，右）策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的74、渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。14/16 图表图表14 A 股历年回购规模和公司数股历年回购规模和公司数 图表图表15 A 股股大股东大股东增减持情况增减持情况 资料来源：Wind，平安证券研究所，注：数据截止至2024/9/25 资料来源：Wind，平安证券研究所，注：数据截止至2024/9/25 图表图表16 A 股股 2024 年以来回购的行业情况年以来回购的行业情况 资料来源：Wind，平安证券研究所，注：2024年数据截止至2024/9/25 图表图表17 A 股主要宽基指数的现金分红和回购情况股主要宽基指数的现金分红和回购情况 主要指数主要指数 2075、23 年分红公年分红公司数（家）司数（家）2023 年分红公年分红公司数占比司数占比 股息率（股息率（%）2024 年回购公年回购公司数（家）司数（家）2024 年年回购公回购公司数占比司数占比 2024 年回购规年回购规模（亿元）模（亿元）沪深 300 280 93%3.2 122 41%363.9 科创 50 36 72%1.0 29 58%55.3 科创 100 74 74%0.9 50 50%36.4 创业板指 95 95%1.7 52 52%83.4 北证 50 44 88%1.9 11 22%2.9 全部 A股 3875 72%2.5 1955 37%1386.6 资料来源：Win76、d，平安证券研究所，注：2024年回购数据截止至2024/9/25 05001,0001,5002,0002,5000200400600800100012001400160020112012201320142015201620172018201920202021202220232024回购规模（亿元）回购公司数（家，右）-1000-800-600-400-20002002018-032018-092019-032019-092020-032020-092021-032021-092022-032022-092023-032023-092024-032024-09大股东增减持（亿元）05010077、150200250050100150200250医药生物电子电力设备计算机基础化工机械设备食品饮料汽车家用电器轻工制造交通运输有色金属钢铁建筑材料建筑装饰非银金融房地产国防军工农林牧渔石油石化纺织服饰公用事业环保商贸零售社会服务通信传媒美容护理煤炭综合回购金额（亿元）回购公司数（家，右）策略配置策略深度报告 请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。15/16 图表图表18 长期破净公司数行业分布长期破净公司数行业分布（以（以 2024/9/25 收盘价统计）收盘价统计）资料来源：Wind，平安证券研究所 注：长期破净指该公78、司连续 12 个月每个交易日(此处为 2023/09/25-2024/09/25)收盘价均低于其最近一个会计年度（2023年年报）经审计的每股净资产(BPS)四、四、风险提示风险提示 1、政策推进不及预期。政策推进不及预期。资本市场改革是长期艰巨的任务，未来政策改革方向、实施与推广进度都存在不及预期的风险。2、国内经济国内经济修复不及预期修复不及预期。倘若国内经济修复不及预期，国内市场需求相应承压带来上市公司企业盈利大幅下滑以及相应信用市场违约冲击的流动性风险，可能拖累相关板块的投资与发展。3、海外资本市场波动加大海外资本市场波动加大。如果海外资本市场波动加大，可能会影响全球资金的资产配置，外79、资流入 A 股市场的节奏也将受到影响。0%20%40%60%80%100%银行房地产钢铁非银金融交通运输建筑装饰建筑材料商贸零售煤炭综合纺织服饰公用事业环保轻工制造石油石化基础化工传媒汽车医药生物有色金属电子机械设备电力设备国防军工计算机家用电器美容护理农林牧渔社会服务食品饮料通信长期破净公司数占该行业公司数比重（%）非长期破净公司数占该行业公司数比重（%）平安证券研究所投资评级：平安证券研究所投资评级：股票投资评级:强烈推荐（预计 6 个月内，股价表现强于市场表现 20%以上）推 荐（预计 6 个月内，股价表现强于市场表现 10%至 20%之间）中 性（预计 6 个月内，股价表现相对市场表现80、在10%之间）回 避（预计 6 个月内，股价表现弱于市场表现 10%以上）行业投资评级:强于大市（预计 6 个月内，行业指数表现强于市场表现 5%以上）中 性（预计 6 个月内，行业指数表现相对市场表现在5%之间）弱于大市（预计 6 个月内，行业指数表现弱于市场表现 5%以上）公司声明及风险提示：负责撰写此报告的分析师（一人或多人）就本研究报告确认：本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格。平安证券股份有限公司具备证券投资咨询业务资格。本公司研究报告是针对与公司签署服务协议的签约客户的专属研究产品，为该类客户进行投资决策时提供辅助和参考，双方对权利与义务均有严格约定。本公司研究报告仅提81、供给上述特定客户，并不面向公众发布。未经书面授权刊载或者转发的，本公司将采取维权措施追究其侵权责任。证券市场是一个风险无时不在的市场。您在进行证券交易时存在赢利的可能，也存在亏损的风险。请您务必对此有清醒的认识，认真考虑是否进行证券交易。市场有风险，投资需谨慎。免责条款：此报告旨为发给平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）的特定客户及其他专业人士。未经平安证券事先书面明文批准，不得更改或以任何方式传送、复印或派发此报告的材料、内容及其复印本予任何其他人。此报告所载资料的来源及观点的出处皆被平安证券认为可靠，但平安证券不能担保其准确性或完整性，报告中的信息或所表达观点不构成所述证券买卖的出82、价或询价，报告内容仅供参考。平安证券不对因使用此报告的材料而引致的损失而负上任何责任，除非法律法规有明确规定。客户并不能仅依靠此报告而取代行使独立判断。平安证券可发出其它与本报告所载资料不一致及有不同结论的报告。本报告及该等报告反映编写分析员的不同设想、见解及分析方法。报告所载资料、意见及推测仅反映分析员于发出此报告日期当日的判断，可随时更改。此报告所指的证券价格、价值及收入可跌可升。为免生疑问，此报告所载观点并不代表平安证券的立场。平安证券在法律许可的情况下可能参与此报告所提及的发行商的投资银行业务或投资其发行的证券。平安证券股份有限公司 2024 版权所有。保留一切权利。平安证券研究所 电话：4008866338 深圳深圳 上海上海 北京北京 深圳市福田区福田街道益田路5023 号平安金融中心 B 座 25 层 上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 26 楼 北京市丰台区金泽西路 4 号院 1 号楼丽泽平安金融中心 B 座 25 层