《德勤：财务视角下的科创板发行上市审核关注重点（2023）（18页）.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《德勤：财务视角下的科创板发行上市审核关注重点（2023）（18页）.pdf（18页珍藏版）》请在本站上搜索。 1、德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司财务视角下的科创板发行上市审核关注重点财务视角下的科创板发行上市审核关注重点2023年9月1 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司主讲人主讲人主要客户及项目经验主要客户及项目经验刘宽先生的代表客户包括：红杉资本、高瓴资本、招银国际、国寿大健康基金、腾讯资本、中金资本、阳光融汇、光大资本与汉瑞祥等。其近期代表性医疗项目经验如下：近期为红杉资本投资境内OCT研发与制造商股权提供财务尽职调查服务。近期为红杉资本投资博睿康股权提供财务尽职调查服务。近期为红杉资本投资爱博泰克股权提供财务尽职调查服务。近期为红杉资本投资境内2、AI助听设备研发与制造商股权提供财务尽职调查服务。近期为红杉资本拟投资境内IVD业务公司股权提供财务尽职调查服务。近期为红杉资本拟投资若干境内内窥镜研发与制造商股权提供财务尽职调查服务。近期为红杉资本拟投资境内3D齿科打印研发与制造商股权提供财务尽职调查服务。近期为红杉资本与高瓴资本联合投资景昱医疗股权提供财务尽职调查服务。近期为中金资本拟投资科亚医疗股权提供财务尽职调查服务。近期为腾讯资本拟投资某创新药公司股权提供财务尽职调查服务。近期为招银国际拟投资某IVD业务公司股权提供财务尽职调查服务。近期为招银国际拟投资某医疗器械公司股权提供财务尽职调查服务。近期为某头部基金拟投资国内某CRO公司股3、权提供财务尽职调查服务。近期为某基金拟投资深圳某生殖科IVD设备与试剂生产商股权提供财务尽职调查服务。近期为阳光融汇拟投资境内血管透析耗材制造商股权提供财务尽职调查服务。近期为光大资本拟投资创新药研发的生物技术公司股权提供财务尽职调查服务。近期协助汉瑞祥拟收购境内某牙科材料销售网络提供财务尽职调查服务。近期为某眼科创新药研发公司拟进行股权融资提供卖方财务尽职调查服务。个人简历个人简历总监，并购交易服务总监，并购交易服务刘宽刘宽专业背景专业背景刘宽先生是德勤VC/PE客户服务总监，拥有超过15年并购交易及审计服务经验。他的服务领域涉及生命科学与医疗、半导体、先进制造等多个行业。刘先生曾协助多家投4、资机构及企业执行其在中国内地、欧洲、美国及东南亚等地的投资项目之财务尽职调查工作。专业资格或个人成就专业资格或个人成就南开大学经济学硕士特许金融分析师中国注册会计师美国注册会计师电话：+86 10 8512 4246手机：+86 158 0158 8556Email：联系信息联系信息2 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司IPO审核关注重点审核关注重点(科创板科创板)科创板股票发行上市审核32个问答（“科创板32条”）概览财务相关财务相关非财务相关非财务相关1.多套上市标准的适用（问题1）2.尚未盈利或存在未弥补亏损的信披要求（问题2）3.发行条件中5、的重大违法行为的理解（问题3）4.关于持股层次复杂的申请的信息披露要求（问题5）5.发行条件中董事高管与核心技术人员没有发生重大不利变化的理解（问题6）6.市值指标的理解（问题8）7.发行人符合科创板定位的把握（问题9）8.关于核心技术的信息披露要求（问题10）9.整体变更股份有限公司时存在累计未弥补亏损的信息披露要求（问题13）10.涉及国家机密与商业秘密的豁免披露（问题16）11.复杂股东结构的规范（问题17）12.申报前后新增股东与股份锁定的披露及核查要求（问题18）13.出资瑕疵（问题19）14.来自上市公司的资产核查（问题20）15.实际控制人的认定（问题21）16.没有或难以认定实6、际控制人的锁定期安排（问题22）17.共同投资行为（问题24）18.三类股东的认定和披露要求（问题25）19.同业竞争，发行条件中重大不利影响的理解（问题4）20.研发投入占比的认定（问题7）21.员工持股计划（问题11）22.期权激励计划（问题12）23.研发支出资本化的信息披露要求（问题14）24.政府补助的信息披露要求（问题15）25.发行人租赁股东房产或专利技术来自控股股东的授权（问题23）26.对赌协议（问题26）27.同一控制权的认定（问题27）28.客户集中度（问题28）29.持续经营能力（问题29）30.财务内控的规范性（问题30）31.第三方回款（问题31）32.会计政策与估7、计的变更及差错更正（问题32）3 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量研发支出在上市标准、科创属性以及会计处理方面，均需关注与谨慎处理上市标准上市标准2科创属性科创属性研发支出研发支出会计处理会计处理 预计市值不低于15亿元人民币，最近一年营业收入不低于2亿元人民币，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%作为四项常规指标的第一项，最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上 可能存在“拼凑”研发费用的情形，如将部分其他费用或营业成本调整至研发费用 研发支出资本化48、 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量准确核算研发支出的重要性监管部门座谈会中关于研发费用问题指出：“未来将关注研发费用真实性问题，特别是生产成本与研发费用分类、研发投入产出比、研发成果与收入关联性生产成本与研发费用分类、研发投入产出比、研发成果与收入关联性等，同时，存在企业为满足高新或科创属性凑费用的情形，申报高新技术企业的数据跟上市申报的数据不一致的情况将被关注申报高新技术企业的数据跟上市申报的数据不一致的情况将被关注。另外，佐证企业创新性的证据要有时效性。”实务中，部分发行人为了满足高新技术企业认定指标要求，存在“拼凑9、”研发费用的情形（如将部分其他费用或营业成本调整至研发费用），其调整结构对营业利润无影响，但对净利润（虚增的研发费用不能加计扣除，如不实研发费用占比较高将进一步影响高新技术企业资格认定）存在一定影响。另外，不实研发费用将影响对其科创属性及上市条件的判断，且会影响毛利率及相关费用率等关键财务指标。5 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量研发支出资本化科创板股票发行上市审核问答科创板股票发行上市审核问答 根据企业会计准则的规定，研究阶段的支出应全部费用化，计入当期利润表，而开发阶段符合资本化条件的支出可予以资本化，开发阶段支出若10、资本化则需证明满足以下条件：1.证明能够使用或出售技术上的可行性，如可行性报告；2.证明具有使用或出售的意图，如管理层决议；3.阐述该无形资产产生利益的方式，包括证明能够运用该无形资产的产品存在市场或该无形资产自身存在市场；4.证明有足够技术、财务资源及其他资源条件支持，能完成该无形资产的开发。尽职调查关注点尽职调查关注点 取得目标公司评阅期间按项目汇集的开发支出，了解管理层对研发支出进行资本化的起点。向管理层获取研发支出资本化证明文件，理解资本化理由的充分性。查看近期赴科创板上市案例，以了解监管层对于研发支出资本化的审批情况。分析若目标公司研发支出不满足资本化条款情形下，对净利润的潜在影响。11、案例分享案例分享 2019年至今监管层对发行人研发支出资本化审批口径相对较严，比如医疗、软件开发等研发支出发生金额较大的行业。近期案例：成大生物为A股上市公司辽宁成大的子公司，主营疫苗研发与销售业务。辽宁成大的审计师容诚会计师事务所于2020年7月发布前期会计差错更正专项说明的审核报告，将开始研发支出资本化的时点推迟到实质开展III期临床试验阶段。受此影响，成大生物2019年全部研发支出均做费用化处理，在更新该会计差错后，成大生物的科创板IPO申请于2020年9月26日审批通过。6 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量研发支12、出资本化 案例#人民币千元公司名称 上市时间 数人民币千元公司名称 上市时间 数据年份 营据年份 营业业收入收入 研发支出研发支出金额 占收入比金额 占收入比例 资例 资本化金额本化金额 资资本化占比本化占比1688410.SH山外山26/12/20222022153,492 12,663 8.3%2,186 17.3%2430300.BJ辰光医疗07/12/2022202255,812 5,743 10.3%2,395 41.7%3301290.SZ东星医疗30/11/20222022211,962 11,460 5.4%-4301367.SZ怡和嘉业01/11/20222022562,8913、7 41,035 7.3%-5301363.SZ美好医疗12/10/202220221,137,447 63,925 5.6%-6688114.SH华大智造09/09/202220223,928,637 608,153 15.5%-7688271.SH联影医疗22/08/202220227,253,756 1,048,224 14.5%79,873 7.6%8688273.SH麦澜德11/08/20222022341,643 37,239 10.9%-9688253.SH英诺特28/07/20222022326,907 31,122 9.5%-10 301234.SZ五洲医疗05/07/20214、22022512,963 11,798 2.3%-11 301097.SZ天益医疗07/04/20222022178,217 1,012 0.6%-12 301235.SZ华康医疗28/01/20222022301,349 14,254 4.7%-13 301122.SZ采纳股份26/01/20222022200,146 9,047 4.5%-14 688212.SH澳华内镜15/11/20212021146,904 23,366 15.9%-15 688161.SH威高骨科30/06/202120211,823,776 82,463 4.5%-16 688067.SH爱威科技16/06/2015、212021180,199 22,621 12.6%-17 688575.SH亚辉龙17/05/20212021999,007 103,177 10.3%-18 688677.SH海泰新光26/02/20212021135,173 12,130 9.0%-19 688013.SH天臣医疗28/09/20202020172,757 14,104 8.2%-资料来源：公开信息7 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量研发支出归集与资本化问询-案例问问询询问问题题问问题题关注点总关注点总结结请发行人披露：1.型检报告包含事项，相关检16、测范围、检测内容；对研发费用资本化的起始时点和确定依据进行披露 科创板问答科创板问答#14的披露要求2.结合内部研究开发活动的实际情况、体外诊断试剂医疗器械行业通常的研发节点和周期、同行业可比公司研发费用的确认依据及核算方法等方面，披露研发费用资本化会计政策是否遵循了正常研发活动及行业惯例，披露开发支出包括的具体费用项目，是否保持了会计政策执行的一贯性；研发支出资本化会计政策（结合公司及行业特点和可比公司）-科创板问答科创板问答#14的会计处理要求；开发支出的具体费用项目-科创板问答科创板问答#7的研发投入认定3.研发相关内控制度及其执行情况；科创板问答科创板问答#7的信息披露要求4.与资本化17、相关研发项目的研发内容、进度、成果、完成时间、经济利益产生方式、当期和累计资本化金额、主要支出构成；科创板问答科创板问答#14的信息披露要求5.研发人员的界定标准，并披露制订相关标准的考虑因素；研发投入认定：确定研发投入中的研发人员费用的认定标准 科创板问答科创板问答#76.报告期研发费用加计扣除金额对税金的影响，报告期内是否存在纳税合法合规的风险。信息披露要求背景：发行人主营业务为体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售，包括胶体金和荧光POCT、凝血诊断、生化诊断、化学发光免疫诊断和分子诊断五大系列的技术和产品平台。发行人最近三年研发投入金额累计10,244.44万元，占比最近三年营业收入的118、5.58%，超过5%。其中，最近三年研发支出资本化金额累计3,067.09万元。根据招股书，发行人报告期内存在研发支出资本化的情况，报告期各年资本化金额分别为996.55万元、1,115.05万元、955.49万元和531万元。具体的资本化政策为公司在型检报告型检报告出出具具后将研发项目发生的费用计计入开入开发支出发支出，在获得医疗器械注册证时将开发支出转入无形资产。待开发阶段完成转入无形资产后，按照其预计使用寿命以直线法摊销。8 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量研发支出归集与资本化问询-案例(续)问问询询问问题题问问题19、题关注点总关注点总结结请发行人说明1.内部研发新试剂或设备的关键步骤，将研发费用资本化起点确定型检报告出局后是否具有相应的依据，型检报告的出具方是否为第三方机构，研发资本化起点是否符合相关法律法规的规定、是否符合行业惯例，同可比公司会计政策的差异情况；确定研发支出资本化时点的依据的效力以及合理性2.结合确认为开发支出应该满足的五个条件、历史上项目研发进度等，逐一论述发行人在型检报告出具日是否具有技术可行性、是否具有有用性以及是否能否使用该无形资产；研发支出资本化是否符合会计准则以及相关会计政策是否合理适用3.研发项目的预计研发成果为产品获得医疗器械注册证，结合历史上发行人产品获证后的销售情况，20、分析是否存在减值的风险以及对业绩的影响；研发支出资本化的会计政策的合理性4.核对历年产品首例人体临床试验的时间和发行人资本化时点是否匹配，并提供临床批复复印件。研发支出资本化时点的合理性9 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量客户集中度科创板股票发行上市审核问答科创板股票发行上市审核问答 根据科创板32条，对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致该集中是否可能导致其未来持续其未来持续经经营能力存在营能力存在重重大不21、确定大不确定性性。保荐机构如发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。尽职调查关注点尽职调查关注点 与管理层访谈以了解具体业务模式，关注是否存在经销商或医院高集中度的情况。若尽职调查范围涉及盈利预测关键假设的评阅，关注预测期间目标集团收入增长对关键客户的依赖情况。查看近期赴科创板上市案例，以了解监管层对于客户集中度的审批情况。案例分享案例分享22、 虽然科创板32条对发行人提出客户集中度的要求，但鉴于发行人所处行业的多样性，并未对构成发行障碍的客户集中度比例做出具体要求。由此，我们通过公开信息查找并汇总目标公司所在细分行业的近期IPO情况，以了解监管层的审批动态。近期趋势：医疗器械某细分行业自2020年起成功IPO的前5大客户集中度在50%以内。10 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量社保缴纳合规性科创板股票发行上市审核问答科创板股票发行上市审核问答 根据科创板32条，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况与形23、成原因，如补缴对发行人持续经营可能造成影响，揭示相关风险，并披露应对方案。尽职调查关注点尽职调查关注点 社保缴纳不完全合规通常见于国内中小企业。在尽调过程中，需与人力资源总监了解目标公司员工按地区分布，并根据各地社保缴纳比例规定，对目标公司未按规定缴纳社保与公积金的敞口进行匡算。此外，社保欠缴敞口通常作为正常化调整事项，并建议投资人在估值模型中予以考虑。案例分享案例分享 常见的不合规案例包括：以员工上年平均工资作为缴纳基数，但基数中未包含奖金的影响以高于最低工资但低于平均工资的金额作为缴纳基数 此外，2020年开始各地政府为辖区公司提供不同程度的社保减免的支持。在计算社保欠缴敞口时需予以考虑。24、11 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量财务与内控合规性科创板股票发行上市审核问答科创板股票发行上市审核问答 根据“科创板32条”，若发行人首发材料申报后会计差错更正超过净资产或净利润的20%，视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。在上市申请前不规范会计处理不被纠正，则将影响上市进程。尽职调查关注点尽职调查关注点 常见会计处理待改进事项：收入成本跨期确认（常见开票确认）股份支付 新租赁准则 常见内控问题：“两套账”（以发票作为依据）个人账户 合同管理合规性（比如学校未签署）历史期间销售代理产品（如试剂）25、，逐步自产但未终止代理协议案例分享案例分享 2021年开始仅上市公司涉及强制适用新租赁准则披露，考虑到会计处理相对复杂，因此目标公司通常没有动力按新租赁准则进行会计处理。需要提醒目标公司与其审计师尽早沟通，也可与审计师直接对接以了解财务影响。逐步规范化（与税务机关的沟通）12 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量关联交易科创板股票发行上市审核问答科创板股票发行上市审核问答 需关注发行人存在以下事项：1.发行人与控股股东业务、客户、供应商的重合度2.发行人核心技术是否依赖或受制于控股股东3.发行人是否具有独立运营的组织架构、是26、否有独立运营的基本能力4.关联交易是否价格公允且决策机制规范，报告期内关联方交易的真实性，报告期末对关联方的往来款余额的准确性5.是否存在同业竞争，发行人解决同业竞争的措施是否切实可行，是否对发行人自主拓展市场、持续经营产生重大不利影响尽职调查关注点尽职调查关注点 获取评阅期间包括实际控制人在内的关联方交易金额（以及占比）。与管理层访谈以了解关联交易的商业合理性与定价机制。关注目标公司是否存在对股东技术、厂房设备、无形资产等方面的依赖，并结合拟议交易结构（少数股权投资、收购、剥离交易等）以分析其影响。案例分享案例分享 近期案例：某公司经营必需的知识产权由其股东授权，并向其支付特许使用费。由于公27、司拟在5年内申请IPO，故投资人要求目标公司在拟议交易完成前从股东收购知识产权，并以收购完成作为拟议交易的先决条件。13 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量对赌安排科创板股票发行上市审核问答科创板股票发行上市审核问答 VC/PE机构在投资时约定估值调整机制（对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的可以不清理：1.发行人不作为对赌协议当事人2.对赌协议不存在可能导致目标公司控制权变化的约定3.对赌协议不与市值挂钩4.不存在严重影响持续经营能力的情形尽职调查关注点尽职调查关注点 获取目标公司28、历次股权融资明细，查看投资协议关键条款，尤其是是否存在对赌安排。常见的对赌安排包括若干年后未能IPO，则目标公司或实际控制人有义务回购投资人的股权，并按约定年化利率支付利息。若尽职调查工作期间，部分轮次的股权投资已经达到约定年限，则需咨询法律尽调团队潜在回购可能性及其财务影响。通常建议投资人考虑在本次投资协议中设置与以前轮次类似的回购条款，以获取在触发回购事件时获得不低于其他股东的权利。案例分享案例分享 近期案例：根据股东协议，天使轮投资人与目标集团约定不晚于2022年12月启动IPO，否则将触发目标公司或创始人回购义务。管理层表示，其正与天使轮投资人沟通补充协议，以延长IPO的约定时间。根据29、企业会计准则，鉴于已达天使轮投资回购义务触发时点，故需将投资金额确认金融负债，且该金融负债公允价值变动将影响净利润。另外，在IPO申报前，须将此类对赌安排进行清理。由此，因对赌或回购条款确认的负债将重新确认为所有者权益，预期也会发生现金流出。14 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量股权激励计划科创板股票发行上市审核问答科创板股票发行上市审核问答 保荐机构及申报会计师应关注以下事项：1.股权激励计划制定和执行情况2.发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划有关信息3.股份支付工具公允价值的计量方法及结果是否合理4.发行人30、报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定尽职调查关注点尽职调查关注点 了解目标公司计划实施及正在实施的股权激励计划（包括期权激励计划或限制性股票等）。获取股权激励授予清单，包括授予日、等待期、行权价格等。同时，根据获取的信息匡算对目标公司利润表的影响。案例分享案例分享 近期案例：常见的两种情况列示如下：1.计划实施股权激励计划，但评阅期间尚未实施。我们将提醒投资人关注对预测期间的费用影响（不影响EBITDA，如果将EBITDA视为现金指标）。通常随目标公司估值的不断增加，越晚实施股权激励，其对费用影响越大。2.已经实施股权激励计划，但未进行会计处理。我们将根据相关信息（股权公允31、价值、ESOP的股权比例、等待期等）进行匡算并进行尽职调查调整。15 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量市场推广费 审核要点推广费的合理性推广费结算与支付中的商业贿赂风险推广服务的商业实质推广商的独立性及其与公司的关联关系推广商与内部销售人员的权责划分选取商推广商的内控制度16 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司科创板科创板IPO考量考量市场推广费 案例内控内控案例：某内窥镜研发与生产商1.准入管理方面要求推广商具备丰富的推广经验及信誉；2.推广商通过主动拜访或行业内公司介绍等32、方式取得；3.经营地或服务区域与公司业务战略相匹配；4.双方针对推广协议中反商业贿赂的相关约定需达成一致；5.业务开展过程中进行事中控制及结束后进行审核及验收。分分析与析与查验查验案例：通过财务明细（如销售费用）获取推广费会议费支出明细与推广商清单。1.抽查银行流水2.是否存在行业外推广商3.是否存在提前支付或季度支付情况4.是否存在整数费用5.是否存在现金支付费用关于德勤Deloitte（“德勤”）泛指一家或多家德勤有限公司，以及其全球成员所网络和它们的关联机构（统称为“德勤组织”）。德勤有限公司（又称“德勤全球”）及其每一家成员所和它们的关联机构均为具有独立法律地位的法律实体，相互之间不因33、第三方而承担任何责任或约束对方。德勤有限公司及其每一家成员所和它们的关联机构仅对自身行为及遗漏承担责任，而对相互的行为及遗漏不承担任何法律责任。德勤有限公司并不向客户提供服务。请参阅 了解更多信息。德勤是全球领先的专业服务机构，为客户提供审计及鉴证、管理咨询、财务咨询、风险咨询、税务及相关服务。德勤透过遍及全球逾150个国家与地区的成员所网络及关联机构（统称为“德勤组织”）为财富全球500强企业中约80%的企业提供专业服务。敬请访问 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